Vorbereitungen zur Gründung einer vermögensverwaltenden Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer vermögensverwaltenden GmbH oder UG sollte gut überlegt sein. Schließlich fallen bei der Gründung und im Betrieb Kosten und Aufwand an.
Die Vorbereitungen und Überlegungen zur Gründung einer vermögensverwaltenden Kapitalgesellschaft werden in zwei Bereiche unterteilt: organisatorische Vorüberlegungen und Vorüberlegungen zur Prüfung der finanziellen Sinnhaftigkeit.

Teil 1: Organisatorische Vorüberlegungen

Name der GmbH

Beim Auswahl des Namens der GmbH gibt es einiges zu beachten.
Grundsätzlich sollte der Name der GmbH noch nicht vergeben sein. Dazu sollte im Handelsregister nach dem entsprechenden Namen gesucht werden: https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml
Außerdem sollten marken- oder patentrechtliche Verletzungen vermieden werden. Dies ist in meinen Augen eher unwahrscheinlich, aber zur Sicherheit kann man entsprechend hier eine Recherche vollziehen: https://register.dpma.de/DPMAregister/marke/basis

Wenn der gewünschte Name noch frei ist, sollte man folgende folgende Punkte beachten:

• Unterscheidungskraft:
  Ein individualisierender Zusatz ist notwendig. So ist es nicht zulässig deine Firma einfach nur „Beteiligungsgesellszuchaft GmbH“ zu nennen.
• Irreführungen vermeiden:
  Der Name der GmbH darf beispielsweise nicht „Consulting Mustermann GmbH“ lauten. Dies würde darauf hindeuten, dass der Unternehmenszweck die Bereitstellung von Consulting-Dienstleistungen beinhaltet, obwohl die GmbH ja nur der Vermögensverwaltung dient. Ebenso macht es wohl oft Schwierigkeiten im Namen der GmbH den Zusatz „Capital“ zu haben. Dieser Zusatz deutet an, dass man das Vermögen Dritter verwaltet, was bei der vermögensverwaltenden GmbH meist ausgeschlossen wird.
• Sach-, Namens- und Fantasiefirmennamen:
  Ein Fantasiefirmennamen ist – wie der Name sagt – ein Kunstname. Dieser muss aus mindestens drei Buchstaben bestehen:
  z.B. XPAC GmbH oder
  BlueStar GmbH oder
  Futuraktionarista GmbH
  
  Ein Firmenname kann auch den Namen des Inhabers bzw. eines oder mehrerer Gesellschafter enthalten (juristisch: „Namensfirma“): Beispielsweise „Mayer GmbH“.
  
  Namen der Kapitalgesellschaft können Sachfirmennamen sein; die Geschäftstätigkeit wird dabei Namen erfasst. Oft tritt dies dann als Mischform auf:
  z.B. XPAC Beteiligungsgesellschaft GmbH oder
  Mayer Beteiligungsgesellschaft GmbH

Ich empfehle diesen Artikel der IHK durchzusehen. Sonderfälle werden dort auch beschrieben.

Verwaltungssitz und Anschrift der GmbH

Die Anschrift der GmbH wird in der Satzung der GmbH festgelegt. Zudem wird dort eine Gemeinde als Satzungssitz festgelegt. Der Sitz kann in Deutschland frei gewählt werden. Er ist insbesondere maßgebend für die örtliche Zuständigkeit des Handelsregisters und den allgemeinen Gerichtsstand der Gesellschaft. Anzugeben ist eine politische Gemeinde (z. B. Berlin). Ich würde hier schlicht die Gemeinde wählen, die auch der Anschrift der GmbH entspricht. Damit können steuerrechtliche Schwierigkeiten vermieden werden.

Für die Adresse (also Anschrift der GmbH) ist folgendes zu beachten:
a.) Die Geschäftsanschrift muss innerhalb von Deutschland liegen.
b.) als Mieter muss hier die Zustimmung des Vermieters gegeben sein.
c.) Es muss sich um eine ladungsfähige Adresse mit physischer Zugänglichkeit handeln; das bedeutet, dass Postfächer nicht zulässig sind.
d.) Am Ort der Geschäftsanschrift muss am Briefkasten der Name der GmbH angebracht sein. Wenn man dies nicht möchte, so kann mit dem c/o (care of) Zusatz gearbeitet werden (Grundsatzurteil OLG Hamm, Beschluss v. 7.5.2015,  I-27 W 51/15). „Auch wenn unter der angegebenen Anschrift weder ein Geschäftsraum der Gesellschaft, noch eine Wohnung ihres gesetzlichen Vertreters bestehe, sei die Anmeldung des c/o-Zusatzes zulässig. Voraussetzung dafür sei, dass der Zusatz „c/o“ der besseren Auffindbarkeit der zustellungsbefugten Person diene und nicht der Verschleierung der Zustellmöglichkeit oder dem Vortäuschen einer solchen Möglichkeit. Dies sei insbesondere dann anzunehmen, wenn der c/o-Zusatz tatsächlich auf eine zustellungsbevollmächtigte Person verweise.“ (Quelle: haufe.de). Eine Beispieladresse der GmbH lautet dann: c/o Max Mustermann, Musterstraße 42, 12345 Musterstadt.
Auf diese Weise kann man beispielsweise im Haus der Eltern die Anschrift der GmbH haben ohne dass diese eine Anschrift am Briefkasten anbringen müssen.
e.) Als Besitzer einer Wohnung oder eines Hauses kann man an diesen Ort die Geschäftsadresse legen. Dies ist wohl die einfachste Variante. Man sollte vorsichtig sein, was die Nutzung eines Arbeitszimmers in den eigenen vier Wänden angeht, da dies steuerlich zu einer Betriebsaufspaltung führen kann.
f.) Es gibt auch die Möglichkeit Firmenadressen zu mieten. Eine Online-Recherche hilft hier weiter. Da hierbei zusätzliche Kosten entstehen, wäre es schön, diese vermeiden zu können.

Einschub: Neben der Geschäftsadresse, die in der Satzung festgelegt wird, gibt es noch den (steuerlichen) Verwaltungssitz des Unternehmens. In der steuerlichen Erfassung wird der Ort der Handelstätigkeit abgefragt. Damit ist der Verwaltungssitz gemeint. Wird nichts ausgefüllt, so wird der Verwaltungssitz gleichgesetzt mit der Geschäftsadresse. Hier ist es allerdings auch möglich, einen alternativen Verwaltungssitz anzugeben. Auch dort (am Verwaltungssitz) muss dann ein Briefkasten mit Namen der GmbH vorhanden sein. Der Verwaltungssitz (nicht der Ort der Geschäftsadresse) ist maßgeblich für die steuerlich zuständige Gemeinde. Der Gewerbesteuerhebesatz am Ort des Verwaltungssitzes ist bestimmend für die abzuführenden Gewerbesteuern.

Einverständnis des Arbeitgebers

Das mag ein unangenehmer Punkt sein, allerdings sollte man den Arbeitgeber sowohl über die GmbH als auch über die damit verbundene Geschäftsführertätigkeit informieren.
Bei größeren Unternehmen stehen meist für Nebentätigkeiten entsprechende Formulare zur Verfügung. Dabei wird abgefragt welche zeitlichen Umfang die Geschäftsführertätigkeit hat. Zudem wird abgefragt welche monetäre Vergütung vorliegt. Im einfachsten Fall ist man unentgeltlich angestellt und arbeitet nur wenige Wochen pro Woche. Die entsprechende Genehmigung der Tätigkeit und der Besitz der GmbH sollte schriftlich durch den Vorgesetzten und/ oder die Personalabteilung erfolgen, um abgesichert zu sein bei möglichen späteren Unstimmigkeiten.

Teil 2: Vorüberlegungen zur Prüfung der finanziellen Sinnhaftigkeit

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und die UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) sind beide Kapitalgesellschaften in Deutschland, die eine Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter bieten [1][2]. 
Eine GmbH ist eine weit verbreitete Rechtsform in Deutschland, bei der die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist [2]. Sie erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro.
Die UG, auch als „Mini-GmbH“ bekannt, ist eine Sonderform der GmbH, die 2008 eingeführt wurde [1][3]. Sie ermöglicht eine Unternehmensgründung mit geringerem Startkapital, wobei das Mindeststammkapital nur 1 Euro beträgt.

Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen GmbH und UG:

Aspekt	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Mindeststammkapital	25.000 €	Ab 1 €
Rücklagenbildung	Keine Pflicht	25% des Jahresüberschusses bis 25000€ (§ 5a Abs. 3 GmbHG)
Gründungskosten	ca. 1000 €	ca. 400 €

Was ist eine vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft?

Eine vermögensverwaltende GmbH oder UG ist eine GmbH, die nicht operativ tätig ist – also kein Gewerbe betreibt – und ausschließlich der Verwaltung von Vermögen dient. Diese Kapitalgesellschaften werden dann auch umgangssprachlich als Spardosen GmbH oder Spardosen UG bezeichnet, da sie in der Ansparphase eine steueroptimalere Gestaltung als im Privatdepot darstellen und steuerstundend wirken.
Bei der Angabe des Unternehmensgegenstandes bei Gründung ist dann eine ähnliche oder folgende Beschreibung gegeben: Der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von eigenen Beteiligungen und Vermögensanlagen, ausdrücklich nicht als Dienstleistung für Dritte.
Daraus wird ersichtlich: die vermögensverwaltende GmbH oder UG ist nicht auf eine bestimmte Art der Vermögensanlage eingeschränkt. So kann die Kapitalgesellschaft Immobilien, Anleihen, Aktien, (Krypto)Währungen, (Index)Fonds, Rohstoffe, private Unternehmen etc. halten oder handeln.

Sollte eine vermögensverwaltende UG oder GmbH gegründet werden?

Grundsätzlich empfiehlt es sich nicht eine UG mit nur 1€ Stammkapital zu gründen, da diese sofort nach Gründung bei Bezahlung der Rechnung für Notar und Handelsregistergericht in die Insolvenz rutscht. Allerdings ist eine Gründung mit 1000€ gut möglich und ich sehe im ersten Schritt keine echten Nachteile gegenüber der Gründung einer GmbH. Dadurch spart man sich Kosten und auch die geringe Reputation der UG gegenüber der GmbH spielt bei einer reinen Vermögensverwaltung keine Rolle. Oft wird irrtümlicherweise behauptet die UG müsse nach der erfolgten Rücklage von Gewinnen bis zu einer Höhe von 25000€ in eine GmbH gewandelt werden. Dies ist nicht der Fall.

Allerdings sollte beachtet werden, dass im Fall der Gründung einer UG Gewinnrücklagen bis zu einer Summe von 25.000€ gebildet werden müssen. Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG muss eine UG ein Viertel (25%) ihres Jahresüberschusses abzüglich eines eventuellen Verlustvortrags aus dem Vorjahr als gesetzliche Gewinnrücklage einstellen. Das bedeutet, dass die ersten Gewinne nicht ausgeschüttet werden dürfen und dadurch ein scheinbarer Vorteil des geringen Stammkapitals der UG entfällt. Zudem sollte beachtet werden, dass im Fall der UG mit bspw. 1000€ Stammkapital mehr Kapital als Gesellschafterdarlehen in die GmbH eingebracht werden muss. Dies führt dann auf Ebene des Gesellschafters zu einem höheren zu versteuerndem Einkommen aus den Zinsen. Ich möchte das beispielhaft anhand der Tabelle unten erklären.

	UG mit 1000€ Stammkapital	GmbH mit 25000€ Stammkapital
Zinskosten auf die ersten 25000€	3% x (25000€ – 1000€) = 720€ p.a.	3% x (25000€ – 25000€) = 0 € p.a.
Steuerbelastung auf Zinsen (42%)	720€ p.a. x 42% = 302,4 € p.a.	0€ x 42% = 0€
Gründungskosten (siehe Tabelle oben)	ca. 400€	ca. 1000€
Gesamtkosten nach Gründung	400€	1000€
Gesamtkosten nach 1. Jahr	400€ + 302,4€ = 702,4€	1000€
Gesamtkosten nach 2. Jahr	400€ + 2 x 302,4€ = 1004,8 €	1000€

In den Berechnungen in der Tabelle oben gehe ich von folgenden Annahmen aus:
– in die GmbH und in die UG werden insgesamt 25000€ eingebracht. Da die UG nur über 1000€ Stammkapital verfügt, muss der Rest über ein Gesellschafterdarlehen überbrückt werden
– das Gesellschafterdarlehen wird mit 3% verzinst
– die Zinsen werden vom Gesellschafter mit seinem persönlichen Steuersatz versteuert, dieser wird mit 42% angenommen; das Absetzen der Zinskosten auf Ebene der GmbH wird vernachlässigt, da dort die Steuerlast so gering ist bei der Investition in Aktien

Es wird klar, dass die Gründung der UG mit geringen Kosten verbunden ist, die im ersten Moment vorteilhaft erscheinen. Mittelfristig (>2 Jahre) zeigt sich allerdings eine finanzielle Vorteilhaftigkeit der GmbH.

Steuerliche Aspekte der vermögensverwaltenden Kapitalgesellschaft

Hier ist eine Tabelle, die die Besteuerung verschiedener Assetklassen bei Veräußerung in einer vermögensverwaltenden GmbH oder UG zusammenfasst:

Assetklasse	Besteuerung	Erklärung
Aktien – Veräußerungsgewinne	ca. 1,54%	95% der Veräußerungsgewinne sind steuerfrei. Nur auf 5% fallen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer an, was zu einer effektiven Steuerlast von etwa 1,54% führt. [4]
Aktien – Dividenden	ca. 30%	Auf Dividenden werden Körperschaftssteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer fällig.
Anleihen und Zinserträge	ca. 30%	Veräußerungsgewinne unterliegen der vollen Körperschaftsteuer von 15% plus 5,5% Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer
Immobilien	15,825%	Gewinne aus Immobilienverkäufen werden mit Körperschaftsteuer (15%) plus Solidaritätszuschlag (5,5%) besteuert.
Kryptowährungen	15,825%	Wie andere Kapitalanlagen, die nicht unter die Aktienbesteuerung fallen, werden Kryptowährungen mit 15% Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag besteuert.
Gold	15,825%	Ähnlich wie Kryptowährungen wird Gold mit dem vollen Körperschaftsteuersatz plus Solidaritätszuschlag besteuert.
Aktien-ETFs (>51% Aktienanteil)	ca. 12%	Teilfreistellung führt zu geringer Belastung als bei Anleihen(ETFs) [5]

Erkennbar ist hier, dass die niedrigsten Steuern auf Veräußerungsgewinne von Aktien in der GmbH anfallen. Es ist deshalb vor allem ratsam, den Handel von Aktien in die GmbH zu verlagern. Die detaillierten Regelungen und Aspekte der Besteuerung von Aktien in der GmbH soll nachfolgend vertieft werden.

Detaillierte Erklärung zur Besteuerung von Aktien in der GmbH/ UG

In der vermögensverwaltenden GmbH/ UG werden Aktien durch die Gewerbesteuer, die Körperschaftssteuer und den Solidaritätszuschlag besteuert:
– Körperschaftssteuer liegt bei 15%
– Solidaritätszuschlag sind 5,5% der Körperschaftssteuer, somit 0,825%
– Gewerbesteuer liegt bei 3,5% multipliziert mit dem Gewerbesteuerhebesatz, den jede Gemeinde selbst festsetzen kann (siehe Grafik unten). Seit 2004 muss der Hebesatz mindestens 200 % betragen. Damit will der Gesetzgeber Gewerbesteueroasen verhindern. [6]

Die Gewerbesteuer liegt in Deutschland in der Bandbreite zwischen:
– 200% x 3,5% = 7,0% (in Langenwolschendorf)
– 600% x 3,5% = 21,0% (in Wettlingen)
Im Durchschnitt liegt der Gewerbesteuerhebesatz in Deutschland bei ca. 440% [im Jahr 2024]. Damit ergibt sich eine Gewerbesteuer in Höhe von 440% x 3,5% = 15,4%.

Gewinne aus Veräußerungen von Aktien werden unterschiedlich behandelt als Gewinne aus Dividenden.
Veräußerungsgewinne werden nach §8b KstG (Körperschaftssteuergesetz) geregelt: Gewinne sind steuerfrei, allerdings gilt: „von dem jeweiligen Gewinn im Sinne des Absatzes 2 Satz 1, 3 und 6 gelten 5 Prozent als Ausgaben, die nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen.“ Effektiv bedeutet das: 95% der Gewinne sind steuerbefreit, 5% der Gewinne müssen als Betriebsausgaben versteuert werden. Für Veräußerungsgewinne von Aktien gilt somit:

Steuer auf Veräußerungsgewinne von Aktien in der UG/ GmbH:
5% x [15% (Körperschaftssteuer) + 0,825% (Solidaritätszuschlag) + ca. 15,4% (Gewerbesteuer)] = 1,56%

Die Besteuerung von 5% der Gewinne als Betriebsausgaben bedeutet allerdings auch: Gewinne können nicht mit Verlusten aus Aktien verrechnet werden (anders als im Privatdepot!). Die effektive (!) Steuerlast bei Veräußerung von Aktien in der UG/ GmbH hängt somit auch von der Gewinnrate – also dem Anteil der Gewinntrades an allen Trades – ab; und liegt höher als 1,56%. Mit dem Effektivbesteuerungsrechner unten kann die Steuer auf den Nettogewinn (Gewinne minus Verluste) berechnet werden.

Effektivbesteuerung Rechner

Gewinn G [in €]:
Verlust V [in €]:
Berechne

Ein negativer Wert im Effektivbesteuerungsrechner bedeutet, dass Steuern gezahlt werden müssen, obwohl in Summe Verluste erzielt wurden. Sind Verluste und Gewinne gleich groß, so kann kein Wert ermittelt werden.

Bei Dividenden gibt es zwei verschiedene Szenarien. Szenario 1: man hält mehr als 10% am ausschüttenden Unternehmen. Dies wird in den seltensten Fällen bei einer Beteiligung an einem börsengelisteten Unternehmen vorliegen. Ich erlaube mir dem Leser diesen Sachverhalt selbst zu recherchieren. Im zweiten Szenario gilt: Dividenden müssen voll besteuert werden:

Steuer auf Dividenden aus Aktien in der UG/ GmbH:
15% (Körperschaftssteuer) + 0,825% (Solidaritätszuschlag) + ca. 14,2% (Gewerbesteuer) = 31,225%

Vereinfachte Evaluierung der finanziellen Sinnhaftigkeit der GmbH

Fall 1: Geld im Privatdepot:
Folgende Annahme: wir investieren unser Geld im Privatdepot, das Geld ist in Aktien angelegt. Es findet so viel Turnover statt, dass man von einer jährlichen Besteuerung der Gewinne ausgeht. Dann gilt für die anfallende Steuer:

Fall 2: Geld in der GmbH:
Das Geld wird in der GmbH investiert und mit ca. 1,54% versteuert. Es wird davon ausgegangen, dass entweder nur ca. 400€ Verwaltungsgebühren (Geschäftskonto, IHK-Beitrag, Buchhaltungssoftware, EBilanz+, Unternehmensregister) anfallen; alternativ fallen zusätzlich ca. 4000€ Gebühr für den Steuerberater an. Es wird davon ausgegangen, dass das Geld als Darlehen in die GmbH eingebracht wird. Vereinfacht wird angenommen, dass ca. 30% des Zinses dieses Darlehens als Steuern an den Staat gezahlt werden müssen.

vvGmbH vs. Privatdepot-Rechner

Mit dem unten verfügbaren Rechner kann eine vereinfachte Betrachtung vorgenommen werden, ob es vorteilhaft ist Geld in der GmbH oder im Privatdepot zu halten.

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